Article
1. Rejoindre une société existante...
- Un associé vous cède ses parts.
Si le capital social est un gâteau, la taille du gâteau reste la même, on « récupère » la part de gâteau d’un autre qui vous la cède.
Votre intégration dans la société se fera en plusieurs étapes :
A1 La tenue d’une AG extraordinaire lors de laquelle les associés valideront votre arrivée.
En particulier, dans des sociétés de type « SCM », « SCP », ou « SELARL » (voir l’encadré ci-contre), un agrément sera prévu par les statuts pour faire entrer un nouvel associé. Cela signifie que les associés existants devront donner leur aval au « changement de mains » des parts. Les statuts peuvent toutefois prévoir des conditions plus souples en dispensant d’agrément l’acquéreur des parts si celui-ci est d’ores et déjà associé. On parle alors de cession « libre ».
A2 La signature d’une promesse de vente.
Celle-ci se fera éventuellement sous certaines conditions « suspensives », notamment l’obtention d’un prêt et/ou l’obtention de l’agrément par les autres associés.
A3 La signature de l’acte de cession.
- La société « émet » de nouvelles parts pour vous.
La société décide d’augmenter son capital social en créant de nouvelles parts/actions dont vous deviendrez propriétaire. Il s’agit d’augmenter la taille du gâteau (la part de chacun reste la même mais elle est réduite dans ce qu’elle représente sur le total).
B1 L’augmentation de capital résultera d’une décision qui devra être prise par les associés lors d’une assemblée extraordinaire.
B2 Quelle que soit l’option choisie, les statuts devront être modifiés pour y faire figurer le nouvel associé à l’article « capital social ».
… Ou créer une structure nouvelle
Dans le cas où vous et vos confrères envisagez de créer votre cabinet : une fois le lieu trouvé, les associés identifiés, le projet financé, il faut donner une personnalité morale à la société. Autrement dit : lui donner naissance.
- Rédiger des « statuts »
Colonne vertébrale de la société, ils sont obligatoires. Ils décrivent les conditions de son fonctionnement (modalités de prise de décision / votes, dissolution…) et doivent être impérativement établis par écrit et signés par tous les associés.
- L’accompagner d’un « règlement intérieur »
« Bras et jambes » de la société, en quelque sorte, le règlement intérieur a pour but de régir l’activité quotidienne et opérationnelle de la société : horaires d’ouverture, conduite en cas de maladie d’un associé qui n’exerce plus, prise de vacances, etc.
Tous ces documents doivent être soumis à l’Ordre des médecins.
- Demander son Kbis
Le Registre du commerce et des sociétés délivrera un « Kbis » : c’est la carte d’identité de la société, qui mentionne sa dénomination sociale, le montant de son capital, le nom des associés et des gérants, et surtout indique le numéro Siret qui permet d’entreprendre toutes les démarches auprès de la CPAM.
Les rôles du gérant et des associés
Le gérant
- Le gérant a un rôle actif dans la société. Une société peut avoir un ou plusieurs gérants, voire tous les associés peuvent être gérants. C’est la (les) personne(s) qui a (ont) la signature et qui peut (peuvent) engager la société. Les pouvoirs du gérant sont bien évidemment encadrés. Le gérant doit respecter un périmètre d’action prévu dans les statuts et ne peut pas sortir de « l’objet social », c’est-à-dire le type d'activité exercé par la société.
- Il rend compte de l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé et indique les bénéfices réalisés ou pertes encourues au travers de son rapport de gestion.
- La durée de ses fonctions ainsi que les conditions de sa révocation sont déterminées librement dans les statuts.
Les associés
Le statut d’associé donne bien sûr droit aux bénéfices, dont la distribution se fait une fois par an sous la forme de dividendes, à l’issue de l’AG annuelle d’approbation des comptes où le gérant rend son rapport de gestion.
Le statut d’associé s’accompagne également d’un certain nombre de devoirs.
Notamment, celui de participer aux décisions collectives de la société. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part du capital.
Les associés se réunissent soit en AG extraordinaire (dès que les statuts sont modifiés, par exemple : cession de parts sociales à des tiers, augmentation du capital, déplacement du siège social) soit en AG ordinaire (pour toutes les autres décisions). Pour que les décisions soient adoptées lors des AG, des règles de « quorum » (associés présents) et de majorité (exemples : adoption des décisions à la majorité absolue, relative, des deux tiers, etc.) doivent être respectées.
Enfin, un associé a toujours le droit de sortir du capital de la société ; son exclusion ne peut se faire que dans des cas précis prévus par les statuts, notamment en cas de sanction disciplinaire ou de non-respect des règles de fonctionnement de la société.
| Les sociétés d’exercice SCM : société civile de moyens - Aucune mise en commun des bénéfices, uniquement mise en commun des moyens (assistante, femme de ménage, matériel, loyer…) pour faciliter l’exercice de la profession. L’indépendance professionnelle est conservée pour le praticien. - Les associés sont personnellement soumis à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices non commerciaux. SELARL : société d’exercice libéral à responsabilité limitée - Permet l’exercice en commun de l’activité par un partage à la fois des moyens matériels et des recettes. - Optimisation fiscale possible car la société est soumise à l’impôt sur les sociétés dont le taux progressif est plus avantageux que l’IR. SCP : société civile professionnelle - Permet l’exercice en commun de l’activité par un partage à la fois des moyens matériels et des recettes résultant de cette activité. - Mais à la différence d’une SELARL les associés sont personnellement soumis à l’IR dans la catégorie des bénéfices non commerciaux, ce qui est donc moins intéressant fiscalement. |